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Transmettre son entreprise à ceux qui la font tourner chaque jour reste, en France, une opération rare. Le gouvernement veut en faire une voie ordinaire : le pacte Papin, du nom du ministre des PME, du Commerce et de l’Artisanat, désigne un régime fiscal dédié au rachat d’une société par ses propres salariés. Sébastien Lecornu en a annoncé la création dans sa lettre aux entrepreneurs du 9 septembre 2026, et le dispositif doit figurer dans le projet de loi de finances pour 2027.
L’enjeu dépasse le symbole. Le vieillissement des dirigeants de TPE et de PME met sur le marché, dans les prochaines années, un volume d’entreprises que ni les repreneurs familiaux ni les fonds d’investissement ne suffiront à absorber. Le pacte est présenté comme le pendant salarié du pacte Dutreil, qui organise depuis trois décennies la transmission en famille. Que changerait-il au coût réel d’un rachat interne, et à partir de quand ?
Une génération de dirigeants sur le départ
Les chiffres avancés par Serge Papin sur BFM Business donnent la mesure du phénomène : 370 000 entreprises devront être transmises d’ici à 2030, et 500 000 dans les dix prochaines années. Trois millions de salariés travaillent dans ces sociétés, dont l’avenir dépendra de la capacité du pays à organiser les reprises plutôt qu’à les subir.
Face à ce mur démographique, la reprise interne reste marginale : environ 6 500 rachats de TPE-PME par leurs salariés sont recensés chaque année. Le ministère vise le double, soit près de 13 000 opérations annuelles. Le pacte prolonge le plan lancé au printemps par Bercy, qui avait posé le diagnostic sans fournir le levier fiscal capable de combler l’écart de patrimoine entre un salarié repreneur et un acquéreur extérieur.
Les trois étages du pacte annoncé
Le ministre décrit son projet comme une fusée à trois étages, chacun visant un moment précis de l’opération. Voici ce que prévoit l’architecture rendue publique le 10 septembre 2026 :
- un suramortissement de 30 % sur l’achat de matériel de production par l’entreprise reprise, porté à 60 % pour les sociétés de moins de dix salariés ;
- des droits d’enregistrement ramenés de 3 % à 0,1 % sur le rachat, que les repreneurs agissent en leur nom propre ou par une société créée pour l’occasion ;
- un étalement du paiement de l’impôt sur la plus-value du cédant, en contrepartie d’un crédit vendeur accordé aux salariés acquéreurs.
Une quatrième mesure complète l’ensemble sans appartenir à la fusée. Lorsque la cession intervient au moment du départ à la retraite du dirigeant, l’abattement d’un million d’euros sur les plus-values serait doublé, ce qui déplace sensiblement l’arbitrage entre vendre au plus offrant et vendre à ses équipes.
Le coût budgétaire annoncé reste contenu : quelques dizaines de millions d’euros dans un premier temps, un montant qui dépendra du succès réel du dispositif, précise l’entourage du ministre. La dépense fiscale ne se déclenche qu’à la transaction, pas à l’annonce.
Des droits d’enregistrement ramenés de 3 % à 0,1 %
Le deuxième étage est celui qui parle le plus directement aux repreneurs. Les droits d’enregistrement se paient au moment du rachat des titres ou du fonds, et leur taux varie aujourd’hui selon la nature de l’opération, actions, parts sociales et fonds de commerce ne relevant pas du même barème. Le pacte viserait un taux quasi symbolique, appliqué aussi bien aux personnes physiques qu’aux sociétés constituées par plusieurs salariés pour porter l’acquisition.
Pour un salarié qui n’a jamais acheté d’entreprise, cette ligne pèse lourd dans le plan de financement initial. La comparaison retenue par Serge Papin, celle des frais de notaire supportés par un particulier, situe assez bien la nature du prélèvement : un coût d’entrée qui ne finance rien de productif et qui vient s’ajouter au prix de cession.
C’est un vrai défi, mais aussi une formidable opportunité pour donner l’envie d’entreprendre à toute une génération.
Serge Papin, ministre des PME, du Commerce et de l’Artisanat, sur BFM Business, le 10 septembre 2026
Le ministre parle d’expérience. Il a lui-même repris à 26 ans l’entreprise dans laquelle il travaillait, avant de la revendre il y a cinq ans. Cette trajectoire éclaire le choix d’un dispositif centré sur la trésorerie du repreneur plutôt que sur des garanties bancaires supplémentaires, là où le financement interne achoppe le plus souvent.
Le crédit vendeur, clé du financement côté salariés
Le troisième étage inverse la logique habituelle : c’est le cédant qui finance une partie du rachat. Le crédit vendeur lui permet d’accepter un paiement échelonné du prix, ce qui réduit d’autant l’apport et l’emprunt bancaire à mobiliser par les salariés. L’incitation prend la forme d’un étalement de l’impôt sur la plus-value du vendeur, calé sur le rythme des versements.
Le mécanisme existe déjà en droit français, mais il reste peu utilisé : il expose le cédant au risque de défaillance de son repreneur tout en lui imposant de régler son impôt immédiatement. Traiter ce décalage de trésorerie revient à lever un frein que les mesures de simplification adoptées pour les PME n’avaient pas atteint. Le risque commercial, lui, reste entièrement du côté du vendeur tant que le prix n’est pas soldé.
Un dispositif suspendu au sort du budget 2027
Ces mesures seront inscrites dans le projet de loi de finances et soumises au débat, souligne le cabinet du ministre. Le calendrier parlementaire, lui, est déjà fixé : le texte doit être déposé au plus tard le mardi 6 octobre 2026, premier mardi d’octobre, avec un vote solennel sur sa première partie le 20 octobre et l’ouverture de la seconde partie, celle des dépenses, le 27.
Ce séquençage compte pour les dirigeants concernés. Un régime de faveur portant sur des droits d’enregistrement et des plus-values relève de la partie recettes, donc de l’arbitrage le plus précoce de la navette. L’automne 2025 a rappelé ce qu’il advient d’un texte budgétaire sans majorité stable : trois recours à l’article 49.3 et huit motions de censure rejetées avaient été nécessaires pour boucler le budget de l’État.
L’entourage de Serge Papin mise sur un consensus transpartisan et estime que la transmission d’entreprise doit trouver une résonance sur tous les bancs de l’Assemblée. Rien ne garantit pour autant que le pacte survive intact aux amendements, aux gages budgétaires et aux arbitrages de dernière minute.
Le précédent immédiat invite à la prudence. Le resserrement des règles du pacte Dutreil par la loi de finances pour 2026 a montré qu’un régime installé depuis trente ans pouvait être durci en une seule loi budgétaire. Un dispositif neuf, lui, n’a aucun antécédent à faire valoir dans la discussion.
Ce que les cédants ont à préparer avant le vote
Une transmission ne se monte pas en quelques semaines. Entre l’identification des salariés candidats, la valorisation, le montage juridique de la société de reprise et la négociation bancaire, un délai de douze à vingt-quatre mois reste la norme. Les dirigeants qui visent une cession en 2027 ou 2028 travaillent donc déjà sur des paramètres que le budget n’a pas encore figés.
La question posée par le pacte dépasse d’ailleurs la seule fiscalité. Faire de la reprise interne une option crédible suppose que des salariés se projettent en dirigeants, ce qui relève de la formation, de la transparence sur les comptes et d’un rapport au risque qui ne se décrète pas. Le levier fiscal ouvre une porte ; ce sont les équipes elles-mêmes qui décideront d’y entrer.
