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- Quelles opérations déclenchent le contrôle des investissements étrangers ?
- Quels secteurs d’activité sont soumis à autorisation préalable ?
- Comment constituer le dossier de demande d’autorisation IEF ?
- Combien de temps dure l’instruction d’une demande par Bercy ?
- Que risque une entreprise qui réalise l’opération sans autorisation ?
- Des conditions plus fréquentes et un cadre européen qui se resserre
Une levée de fonds bouclée avec un fonds américain, un rachat par un industriel asiatique, l’entrée d’un groupe suisse au capital : pour une entreprise française, ces opérations ressemblent à de bonnes nouvelles. Elles peuvent pourtant se heurter à une étape que beaucoup de dirigeants découvrent tard, l’autorisation préalable du ministre de l’Économie. Le contrôle des investissements étrangers en France, désigné sous le sigle IEF, oblige certains investisseurs à obtenir le feu vert de Bercy avant de finaliser leur entrée au capital d’une société exerçant une activité jugée sensible.
Le sujet est revenu au premier plan le 24 septembre 2026, lors des premières Assises de la sécurité économique organisées à Bercy. La direction générale du Trésor y a publié son rapport annuel : 418 dossiers ont été déposés en 2025, contre 392 en 2024 et 309 en 2023. Le contrôle s’étend, les conditions imposées se multiplient, et les PME technologiques sont de plus en plus concernées. Comment savoir si votre opération est visée, et comment la préparer sans bloquer le calendrier de la transaction ?
Quelles opérations déclenchent le contrôle des investissements étrangers ?
Une opération relève du contrôle IEF lorsque trois conditions cumulatives sont réunies : un investisseur étranger, une opération de prise de participation d’un type défini par l’article R. 151-2 du code monétaire et financier, et une société cible exerçant une activité sensible. Si une seule condition manque, aucune autorisation n’est requise.
- l’investisseur est une personne physique étrangère, un Français non résident fiscal, une entité de droit étranger ou une entité française contrôlée par l’un d’eux, toute la chaîne de contrôle étant examinée ;
- l’opération consiste à prendre le contrôle d’une société française au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, que l’investisseur soit européen ou non ;
- l’opération porte sur l’acquisition de tout ou partie d’une branche d’activité d’une entité de droit français ;
- un investisseur extérieur à l’Union européenne et à l’Espace économique européen franchit le seuil de 25 % des droits de vote d’une société française ;
- ce même investisseur non européen franchit le seuil de 10 % des droits de vote d’une société cotée sur un marché réglementé.
Le critère de la chaîne de contrôle surprend souvent : un fonds domicilié à Paris mais détenu par des capitaux étrangers est traité comme un investisseur étranger. Pour une levée de fonds, le seuil de 25 % se franchit parfois en plusieurs tours, et c’est le tour qui le fait franchir qui doit être autorisé. La nature de l’activité exercée par la cible constitue alors le dernier filtre.
Quels secteurs d’activité sont soumis à autorisation préalable ?
Les activités visées sont celles qui touchent à la défense nationale, à l’ordre public ou à la sécurité publique, énumérées par l’article L. 151-3 du code monétaire et financier et détaillées par son article R. 151-3. On y trouve l’armement, l’énergie, l’eau, les transports, les télécommunications, la santé publique, la sécurité alimentaire et les données sensibles.
La liste couvre aussi la recherche et développement sur des technologies critiques, comme la cybersécurité, l’intelligence artificielle, la robotique, les semi-conducteurs ou le quantique. C’est ce qui explique l’arrivée massive des start-up dans le périmètre, dans le prolongement des exigences que la programmation militaire actualisée en août fait peser sur les industriels de la défense. Une jeune pousse de quinze salariés peut être concernée dès lors que ses travaux portent sur l’une de ces technologies, quelle que soit sa taille. Selon le rapport du Trésor, près de la moitié des opérations notifiées, soit 48 % en 2025, ne relèvent finalement pas du contrôle. En cas de doute, l’entreprise cible ou l’investisseur peut déposer une demande d’examen préalable pour savoir si l’activité entre dans le champ, avant même de négocier les termes définitifs.
Comment constituer le dossier de demande d’autorisation IEF ?
La demande est déposée par l’investisseur, sur le téléservice de la direction générale du Trésor, avant la réalisation de l’opération. Son contenu est fixé par l’arrêté du 31 décembre 2019 : identité et chaîne de contrôle de l’investisseur, activité de la cible, montage envisagé, stratégie de l’acquéreur en Europe.
Le dossier doit décrire les activités de la cible et son environnement concurrentiel dans l’Union européenne, mais aussi la manière dont seront gérés la propriété intellectuelle et l’accès aux données des clients français. Lorsqu’un État tiers apparaît dans la chaîne de contrôle, un formulaire de notification au réseau européen de filtrage, rédigé en anglais, doit être joint. Pour la société cible, l’enjeu consiste à fournir vite les informations que l’investisseur ne détient pas, faute de quoi le dossier est jugé incomplet et le délai ne court pas. Dans les entreprises d’au moins 50 salariés, l’information-consultation du comité social et économique se mène en parallèle.
Le discours politique éclaire la philosophie de l’instruction. À Bercy, le gouvernement dit vouloir protéger sans décourager les capitaux étrangers, un équilibre que le ministre a résumé en ouverture des Assises :
Face aux menaces de prédation, un dispositif de protection réactif et ciblé est nécessaire à la préservation des technologies, des savoir-faire et des capacités individuelles qui feront notre activité dans la durée.
Roland Lescure, ministre de l’Économie et des Finances, ouverture des Assises de la sécurité économique à Bercy, 24 septembre 2026
Pour les dirigeants, ce cadrage se traduit par une instruction au cas par cas, où la qualité du dossier pèse directement sur la durée de la procédure. Le calendrier réglementaire fixe d’ailleurs des bornes précises, qu’il faut intégrer dès la lettre d’intention.
Combien de temps dure l’instruction d’une demande par Bercy ?
L’instruction dure au maximum 75 jours ouvrés à compter de la réception d’un dossier complet. Le ministre dispose de 30 jours ouvrés pour dire si l’opération sort du champ ou est autorisée sans condition, puis de 45 jours ouvrés supplémentaires si un examen approfondi s’impose. Sans réponse, la demande est réputée rejetée.
Ce silence qui vaut refus change la façon de négocier un pacte d’actionnaires. Les praticiens insèrent une condition suspensive liée à l’autorisation IEF et une date butoir compatible avec les trois mois et demi que peut durer la procédure. La notification au réseau européen, obligatoire pour les investisseurs issus d’un État tiers, n’allonge pas ce délai national, précise le Trésor. Anticiper la procédure dès les premières discussions évite donc de repousser un closing, voire de voir un investisseur renoncer faute de visibilité.
Que risque une entreprise qui réalise l’opération sans autorisation ?
Réaliser une opération sans autorisation expose l’investisseur à des injonctions du ministre et à une amende pouvant atteindre le double du montant de l’investissement irrégulier, 10 % du chiffre d’affaires annuel de la cible, 5 M€ pour une personne morale ou 1 M€ pour une personne physique, le plus élevé de ces montants étant retenu.
Le ministre peut aussi ordonner le dépôt d’une demande de régularisation, la cession de tout ou partie des titres acquis ou la suspension des droits de vote. Les conditions attachées à une autorisation font également l’objet d’un suivi dans la durée : leur non-respect ouvre les mêmes pouvoirs de sanction. Pour la société cible, le risque est concret, puisqu’une injonction de désinvestir peut déstabiliser sa gouvernance et son financement, au moment même où elle comptait sur ces capitaux.
Des conditions plus fréquentes et un cadre européen qui se resserre
Le rapport annuel montre que l’autorisation simple devient moins courante. Sur 323 décisions rendues en 2025, 167 concernaient des opérations éligibles au contrôle, et 49 % des autorisations ont été assorties de conditions, parfois sur la gouvernance de la société française. Sept refus ont été prononcés en quatre ans. Les deux tiers des investisseurs viennent de pays extérieurs à l’Union européenne, d’après les chiffres communiqués par Bercy.
Le mouvement dépasse la seule prise de capital. Les services de l’État ont traité 750 alertes de sécurité économique en 2025, trois fois plus qu’en 2020, et 80 % d’entre elles concernaient des PME. La révision du règlement européen de filtrage des investissements, adoptée le 17 juin 2026, doit conduire la France à ajuster sa réglementation avant la fin de l’année. Pour une entreprise qui prépare une ouverture de capital, la question n’est plus seulement celle de la valorisation : l’identité de l’investisseur, sa chaîne de contrôle et les conditions que l’État pourrait imposer entrent désormais dans l’équation, au même titre que le prix.
